Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r., Nr 173, str. 1 ze zm.) („Rozporządzenie MAR”), przekazuje poniższą informację poufną, której ujawnienie zostało przez Spółkę opóźnione dnia 17.01.2017 r.
Treść informacji poufnej:
„Zarząd Spółki „Orzeł Biały” S.A. z siedzibą w Piekarach Śląskich informuje iż, na podstawie uchwały numer 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2015 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia na warunkach wskazanych w ww. uchwale, w związku z art. 362 § 1 pkt. 5) k.s.h. oraz art. 8 pkt. 7 Statutu Spółki, podjął warunkową decyzję o rozpoczęciu skupu akcji własnych w celu ich umorzenia po spełnieniu się łącznie następujących warunków:
1. uzyskanie opinii prawnej na temat formalno-prawnej możliwości zawarcia porozumienia między Spółką a większościowym akcjonariuszem Spółki – NEF Battery Holdings S.a.r.l. – w zakresie skupu akcji własnych,
2. zawarcie porozumienia z większościowym akcjonariuszem NEF Battery Holdings S.a.r.l. w zakresie współdziałania oraz współfinansowania skupu akcji własnych i ustalenia szczegółowych warunków programu skupu,
3. uzyskanie zgody Rady Nadzorczej na zaciągniecie zobowiązania powyżej 10% kapitałów własnych Spółki oraz zgody na ustanowienie zabezpieczeń na aktywach znaczących Grupy Kapitałowej Spółki,
4. podpisanie umowy kredytowej na finansowanie skupu akcji własnych.”
Emitent podjął decyzję o opóźnieniu niniejszej informacji poufnej w celu ochrony uzasadnionych interesów Spółki. Ponadto w ocenie Emitenta opóźnienie podania ww. informacji poufnej do publicznej wiadomości nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, a Emitent był w stanie zapewnić jej poufność.
W związku z tym, że w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie zgody na zaciągniecie zobowiązania powyżej 10% kapitałów własnych Spółki oraz zgody na ustanowienie zabezpieczeń na aktywach znaczących Grupy Kapitałowej Spółki, Zarząd podjął decyzję o podaniu do publicznej wiadomości informacji o warunkowej decyzji Zarządu w sprawie podjęcia skupu akcji własnych.
Na dzień publikacji niniejszej informacji spełnione zostały dwa warunki zawieszające:
a) Spółka otrzymała opinię prawą na temat formalno-prawnej możliwości zawarcia porozumienia między Spółką a większościowym akcjonariuszem Spółki – NEF Battery Holdings S.a.r.l. – w zakresie skupu akcji własnych,
b) Spółka uzyskała zgodę Rady Nadzorczej na zaciągniecie zobowiązania powyżej 10% kapitałów własnych Spółki oraz zgodę na ustanowienie zabezpieczeń na aktywach znaczących Grupy Kapitałowej Spółki.
O spełnieniu się kolejnych warunków Spółka niezwłocznie poinformuje rynek.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR
godz. 17.23