Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. („Emitent„, „Spółka„), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku, w którym poinformował o podjęciu warunkowej decyzji Spółki związanej z nabyciem akcji własnych w celu umorzenia („Decyzja„), informuje, że zawarł porozumienie z większościowym akcjonariuszem NEF Battery Holdings S.a.r.l. („Akcjonariusz”) w zakresie współdziałania w nabywaniu akcji Spółki oraz wsparcia dla Spółki przez Akcjonariusza w finansowaniu skupu akcji własnych („Porozumienie„).
Porozumienie, zostało zawarte w związku z tym, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą numer 21 z dnia 29 maja 2015 roku, upoważniło Spółkę do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień ww. uchwały w terminie do 31 grudnia 2017 roku.
Upoważnienie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje zakup akcji w łącznej liczbie nie większej niż 6.568.261 akcji, które stanowią około 39,45% kapitału zakładowego Spółki.
W celu realizacji ww. uchwały Spółka podjęła rozmowy z bankami celem pozyskania finansowania na skup akcji. Zabezpieczeniem tego finansowania mają być, między innymi, akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza.
Ponadto realizacja ww. uchwały zgodnie z art. 74 ust. 2 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych („Ustawa„), mogłaby spowodować pośrednie przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce przez większościowego akcjonariusza Spółki NEF Battery Holdings S.a.r.l., a tym samym konieczność ogłoszenia przez niego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki.
Z uwagi na te okoliczności Zarząd Spółki podjął rozmowy z Akcjonariuszem, oraz biorąc pod uwagę intencję Akcjonariusza zgłoszoną podczas rozmów, tj. zwiększenie swoich udziałów w Spółce, a w przypadku nabycia odpowiedniego pakietu akcji również wycofanie akcji Spółki z GPW, zawarł Porozumienie z większościowym akcjonariuszem NEF Battery Holdings S.a.r.l. w zakresie współdziałania w nabywaniu akcji Spółki które wypełnia znamiona porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Ponadto Porozumienie przewiduje wsparcie Spółki przez Akcjonariusza w finansowaniu skupu akcji własnych w postaci ustanowienia zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na akcjach Spółki posiadanych przez Akcjonariusza w celu zabezpieczenia wierzytelności banku, który ma udzielić kredytu Spółce na zakup akcji własnych w ramach Wezwania.
Porozumienie przewiduje współpracę Spółki i Akcjonariusza w następujący sposób:
- Nabycie akcji nastąpi w ramach wezwania ogłoszonego przez Akcjonariusza (dalej „Wezwanie„).
- Wezwanie zostanie ogłoszone na wszystkie pozostałe akcje w Spółce (tj. będące w posiadaniu podmiotów innych niż Akcjonariusz) w liczbie 6.568.261, stanowiące 39,45% kapitału zakładowego i ogólnej liczbie głosów (dalej „Akcje„), zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej (przekroczenie progu 66% głosów) oraz zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej (zniesienie dematerializacji akcji).
- Cena za jedną Akcję w Wezwaniu będzie wynosić 8,65 PLN.
- Spółka oraz Akcjonariusz będą podmiotami nabywającymi Akcje w ramach Wezwania i będą nabywały Akcje w Wezwaniu w następujący sposób:
4.1. Spółka będzie nabywała Akcje w pierwszej kolejności, ale nie więcej niż 4 161 849 Akcji;
4.2. Akcjonariusz nabędzie pozostałe Akcje objęte złożonymi zapisami (tj. ponad 4 161 849).
- Treść dokumentu Wezwania zostanie uzgodniona pomiędzy Spółką, Akcjonariuszem oraz firmą inwestycyjną pośredniczącą w ogłoszeniu Wezwania.
- Każda ze Stron zobowiązuje się do spełnienia wszystkich wymogów i warunków koniecznych do ogłoszenia i przeprowadzenia Wezwania, w szczególności: (i) uzgodnienia i podpisania wymaganych umów z firmą inwestycyjną pośredniczącą w Wezwaniu, (ii) ustanowienia wymaganych zabezpieczeń na akcje nabywane w ramach Wezwania, oraz (iii) uzgodnienia i podpisania dokumentu Wezwania oraz wszelkich uzgodnionych zmian do tego dokumentu.
- Strony zgadzają się również, aby wzajemnie współpracować w spełnieniu wszystkich wymogów i warunków wstępnych do ogłoszenia i przeprowadzenia Wezwania, które są wspólne dla obu Stron.
- Ponadto umowa zawiera oświadczenie i zobowiązanie Akcjonariusza do ustanowienia zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na akcjach Spółki posiadanych przez Akcjonariusza w celu zabezpieczenia wierzytelności banku, który ma udzielić kredytu Spółce na zakup akcji własnych w ramach Wezwania.
Zawarcie Porozumienia było jednym z warunków zawieszających Decyzji w zakresie skupu akcji własnych Spółki. Na moment publikacji niniejszej informacji niespełniony pozostał jeden warunek zawieszający, tj. podpisanie przez Spółkę umowy kredytowej na finansowanie skupu akcji własnych. O spełnieniu się powyższego warunku Spółka niezwłocznie poinformuje rynek.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR, godz. 8:16