Orzeł Biały S.A. zawarł porozumienie z większościowym akcjonariuszem NEF Battery Holdings S.a r.l. („Akcjonariusz”) w zakresie współdziałania w nabywaniu akcji Spółki stanowiących 39,45% kapitału zakładowego Spółki oraz wsparcia w finansowaniu skupu akcji własnych. W tym celu nastąpi ogłoszenie Wezwania po cenie 8,65 PLN za akcję.
Porozumienie, zostało zawarte w związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2015 roku, które upoważniło Spółkę do nabywania akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 6.568.261 akcji, które stanowią około 39,45% kapitału zakładowego Spółki w celu ich umorzenia oraz zobowiązało Zarząd Spółki do wykonania postanowień ww. uchwały w terminie do 31 grudnia 2017 roku.
Z uwagi, iż skup akcji przez Spółkę może być finansowany głównie ze środków pozyskanych z kredytu bankowego oraz postawione przez banki wymagania dotyczące zabezpieczenia tego finansowania m.in. przez akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza, przeprowadzenie operacji skupu akcji wymaga wsparcia ze strony NEF Battery Holdings S.a r.l.
Ponadto realizacja Uchwały Walnego Zgromadzenia, mogłaby spowodować pośrednie przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce przez większościowego Akcjonariusza, który kontroluje dziś 60,55% akcji Spółki, a tym samym konieczność ogłoszenia przez niego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki.
Z uwagi na powyższe okoliczności Zarząd Spółki podjął rozmowy z Akcjonariuszem, oraz biorąc pod uwagę intencję Akcjonariusza zgłoszoną podczas rozmów, tj. zwiększenie swoich udziałów w Spółce, a w przypadku nabycia odpowiedniego pakietu akcji również wycofanie akcji Spółki z GPW, zawarł Porozumienie z NEF Battery Holdings S.a r.l. w zakresie współdziałania oraz współfinansowania skupu akcji Spółki. Porozumienie przewiduje m.in.:
1. Nabycie akcji nastąpi w ramach Wezwania ogłoszonego przez Akcjonariusza.
2. Wezwanie zostanie ogłoszone na wszystkie pozostałe akcje w Spółce (tj. będące w posiadaniu podmiotów innych niż Akcjonariusz) w liczbie 6.568.261, stanowiące 39,45% kapitału zakładowego i ogólnej liczbie głosów (dalej „Akcje”).
3. Cena za jedną Akcję w Wezwaniu będzie wynosić 8,65 PLN, co odpowiada maksymalnej cenie, po której Spółka może przeprowadzać skup akcji zgodnie z Uchwałą ZWZ z dnia 29 maja 2015 r.
4. Spółka oraz Akcjonariusz będą podmiotami nabywającymi Akcje w ramach Wezwania i będą nabywały Akcje w Wezwaniu w następujący sposób:
4.1. Spółka będzie nabywała Akcje w pierwszej kolejności, ale nie więcej niż 4 161 849 Akcji;
4.2. Akcjonariusz nabędzie pozostałe Akcje objęte złożonymi zapisami (tj. ponad 4 161 849).
5. Ponadto umowa zawiera oświadczenie i zobowiązanie Akcjonariusza do ustanowienia zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na akcjach Spółki posiadanych przez Akcjonariusza w celu zabezpieczenia wierzytelności banku, który ma udzielić kredytu Spółce na zakup akcji własnych w ramach Wezwania
Orzeł Biały jest liderem rynku producentów ołowiu rafinowanego w Polsce oraz największą spółką specjalizującą się w recyklingu zużytych akumulatorów ołowiowych. Spółka dostarcza swoje produkty do największych koncernów zajmujących się produkcją akumulatorów wykorzystywanych głównie w przemyśle motoryzacyjnym.
NEF Battery Holdings S.a r.l. jest większościowym akcjonariuszem Spółki od 2008 roku.