Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Orzeł Biały Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka na dzień publikacji niniejszego raportu prowadzi prace związane z określeniem przyszłych celów strategicznych. W związku z potrzebą opracowania zaktualizowanej strategii rozwoju przedsiębiorstwa, Emitent nie może oświadczyć, że wskazana zasada będzie spełniona w sposób ujęty w Dobrych Praktykach. Spółka uznaje, iż dopiero po opracowaniu strategii rozwoju możliwe będzie ustosunkowanie się do ww. zasady.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka realizuje komunikację z inwestorami zgodnie z przyjętą polityką informacyjną oraz prowadzi aktualizowaną korporacyjną stronę internetową. Spółka nie należy do żadnego ze wskazanych indeksów. Istotnym elementem komunikacji pomiędzy Spółką a szeroko pojętym rynkiem są raporty bieżące i okresowe. Kierując się zasadą równego dostępu do informacji, Spółka nie przewiduje możliwości przedstawiania innych informacji podczas spotkań z inwestorami, niż te, które zostały już upublicznione, w związku z czym, w opinii Emitenta organizacja spotkania z inwestorami staje się niezasadna oraz stanowi potencjalne źródło ryzyka naruszenia przez Spółkę podstawowych zasad dotyczących równości dostępu do informacji.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie może zapewnić udzielenia informacji inwestorowi zgodnie z zapisami zasady. Emitent będzie udzielał informacji zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, zapewniając najwyższy poziom zgodności z reżimem informacyjnym spółki giełdowej. Emitent prowadzi komunikację z inwestorami i akcjonariuszami w sposób bieżący, starając się odpowiadać na przedstawione przez akcjonariuszy pytania. W ocenie emitenta wprowadzenie rygoru udostępnienia informacji zgodnie z zasadą, stwarza potencjalne ryzyko nadużyć, w szczególności przez osoby nieuprawnione do otrzymywania informacji o działalności Spółki. Odstępując od zasady, Spółka zapewnia jednocześnie o indywidualnym podejściu do inwestorów i akcjonariuszy. Prośba o udzielenie informacji jest każdorazowo wnikliwie analizowana a jej realizacja odbywa się z poszanowaniem zasad równości dostępu do informacji.
Emitent nie zamierza stosować ww. zasady w przyszłości. Spółka realizuje politykę informacyjną zgodnie z przepisami prawa a złożoność otrzymywanych zapytań wymaga wnikliwej analizy i jednostkowego podejścia w celu udzielenia jak najpełniejszej odpowiedzi.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przewiduje możliwości uzależnienia składu organów spółki od płci jej członków. Uwzględniając rozmiar Spółki oraz koszty funkcjonowania organów, jak i aktualną strukturę wewnętrzną organizacji, Emitent nie przewiduje możliwości powołania nowego członka zarządu, tylko i wyłącznie aby spełnić wskazane w zasadzie wymogi. Skład Rady Nadzorczej zależy natomiast od decyzji Walnego Zgromadzenia, które powołuje członków tego organu. Emitent nie może wpływać na decyzje WZ w zakresie składu Rady, przy czym możliwe jest poinformowanie WZ o ww. zasadzie w przypadku głosowania nad kandydatami na członków RN.
Emitent odstępuje od wskazanej zasady. W ocenie Spółki, zasada ta nie może zostać spełniona bez poniesienia przez Spółkę nieuzasadnionych kosztów, ponadto w części dotyczy organu nadzorczego powołanego przez niezależne od Spółki Walne Zgromadzenie,
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka odstąpiła od zasady 2.1. w której to została przedstawiona stosowna argumentacja
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka odstąpiła od zasady 2.1.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
Poszczególne komórki organizacyjne w ramach swoich kompetencji realizują zadania poszczególnych systemów kontroli, natomiast rozmiar Spółki nie wskazuje na zasadność wyodrębnienia poszczególnych systemów w ramach osobnych jednostek organizacyjnych.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie powołała audytora wewnętrznego. W Spółce istnieją wdrożone i sprawne systemy kontroli wewnętrznej, które funkcjonalnie i organizacyjnie podlegają Wiceprezesowi Zarządu – Dyrektorowi Naczelnemu.
W przypadku zalecenia powołania audytora wewnętrznego przez Komitet Audytu, Emitent podejmie stosowne kroki w celu realizacji ww. zasady.
3.7. Zasady 3.4 – 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W grupie kapitałowej emitenta głównym źródłem przychodów jest działalność spółki dominującej, pozostałe podmioty z grupy kapitałowej nie prowadzą istotnej dla Emitenta działalności.
Wskazana zasada nie znajduje zastosowania ze względu na charakter grupy kapitałowej Emitenta. W przypadku zajścia istotnych zmian w sposobie organizacji grupy kapitałowej, Emitent będzie rozważał możliwość wdrożenia tej zasady.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Spółki w sposób bieżący informuje Radę i Komitet Audytu o funkcjonowaniu systemów i funkcji o których mowa w zasadzie 3.1. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek istotnych naruszeń, Rada Nadzorcza lub jej przedstawiciel, jest informowana o wystąpieniu potencjalnego ryzyka. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, którego zadaniem jest doroczna ocena wskazanych systemów, w związku z czym w ocenie spółki, nie ma istnieje potrzeba tworzenia tożsamego w swoim zakresie sprawozdania Zarządu.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie jest uwzględniona w żadnym ze wskazanych indeksów giełdowych
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zamierza organizować walne zgromadzenia w sposób zgodny z przepisami prawa oraz w sposób dogodny dla akcjonariuszy. Spółka uwzględniając możliwość powstania nowych ryzyk związanych z bezpieczeństwem przeprowadzenia walnego zgromadzenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej zdecydowała się odstąpić od ww. zasady. W ocenie Spółki, wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej naraża Emitenta na znaczne ryzyko prawne związane z formą walnego zgromadzenia, ważnością uchwał i decyzji WZ oraz może w sposób istotny wpływać na całokształt relacji Spółki z akcjonariuszami. Ponadto, struktura akcjonariatu Emitenta (tj. występowanie kilku podmiotów posiadających ok. 90% akcji) na dzień sporządzania niniejszego raportu, nie wymaga wprowadzania dodatkowych rozwiązań w tym zakresie.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka odstępuje od ww. zasady. W ocenie Spółki transmisja obrad WZ w czasie rzeczywistym jest niezasadna oraz naraża Spółkę na dodatkowe koszty związane z obsługą techniczną posiedzenia. Ze względu na aktualną strukturę akcjonariatu oraz prowadzoną politykę komunikacji z inwestorami, w ocenie Spółki dostęp do informacji na temat przebiegu WZ jest wystarczający.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka odstępuje od ww. zasady. Zgodnie z art. 406^6 KSH Zarząd oraz Rada Nadzorcza ma prawo wziąć udział w WZ. Nie istnieją natomiast przepisy prawa wskazujące na taki obowiązek. Emitent nie może wykluczyć, iż w związku ze zwołaniem WZ w sposób najbardziej dogodny dla akcjonariuszy, tj. poza siedzibą Spółki, Zarząd w związku z pełnieniem swoich głównych obowiązków w Spółce, nie będzie mógł uczestniczyć w obradach każdego Walnego Zgromadzenia. Spółka będzie informowała członków zarządu oraz członków rady nadzorczej o odbywającym się walnym zgromadzeniu oraz możliwości wzięcia w nim udziału, jednocześnie nie może zagwarantować ich obecności.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka odstępuje od ww. zasady. Emitent działa w dynamicznie rozwijającej się branży, która wymaga znacznego zaangażowania kapitałowego. W związku z częstymi zmianami w otoczeniu prawnym Emitenta, nowymi normami środowiskowymi oraz ciągłym rozwojem technologii, Spółka musi posiadać odpowiednie środki stanowiące podstawę przyszłych inwestycji i prac dostosowawczych. Spółka musi również posiadać możliwości finansowe na kontynuację działalności w przypadku wystąpienia przestojów u kluczowych odbiorców produktów spółki, jak miało to miejsce w pierwszych miesiącach po wybuchu pandemii koronawirusa. Utrzymanie maszyn i ciągłych procesów produkcyjnych jest kluczowe dla sprawnej i bezpiecznej działalności przedsiębiorstwa. Branża w której działa Emitent jest sektorem kapitałochłonnym i przeprowadzenie jakichkolwiek istotnych inwestycji rozwojowych wymaga od Spółki akumulacji zysku oraz ponoszenia niezbędnych kosztów prac badawczych. Utrzymanie nadpłynności jest również niezbędnym elementem stosowanej w Spółce polityki zabezpieczania cen ołowiu, w związku z możliwością wystąpienia potrzeby uzupełnienia środków na rachunkach inwestycyjnych (margin call). Ponadto, każdorazowo decyzja o wypłacie dywidendy zależy ostatecznie od Walnego Zgromadzenia, które podejmuje stosowne uchwały w tym zakresie, dlatego Emitent nie może wykluczyć, że WZA podejmie decyzje odmienne od rekomendacji Zarządu czy Rady Nadzorczej.
Spółka, pragnąc dalej się rozwijać w sposób bezpieczny i zrównoważony, niniejszym odstępuje od ww. zasady. Emitent nie zamierza stosować wskazanej zasady w przyszłości.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z dokumentami korporacyjnymi Spółki oraz Umową Spółki, decyzję w kwestii zawarcia transakcji podejmuje Zarząd oraz Rada Nadzorcza
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z dokumentami korporacyjnymi Spółki oraz Umową Spółki, decyzję w kwestii zawarcia transakcji podejmuje Zarząd oraz Rada Nadzorcza
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Programy motywacyjne oraz premiowe w spółce uwzględniają potrzebę utrzymania profesjonalnej kadry menedżerskiej oraz stanowią element motywacyjny i są niezależne od wyników finansowych, wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju. W znacznym zakresie są powiązane z wyzwaniami pojawiającymi się w danym obszarze oraz odpowiednim poziomem zaangażowania kadry kierowniczej. W odniesieniu do wynagrodzenia członków zarządu, Emitent stosuje zapisy przyjętej polityki wynagrodzeń, która w sposób szczegółowy opisuje stosowane systemy premiowania. Emitent nie zamierza w przyszłości uzależniać wynagrodzeń od wskaźników finansowych lub innych wartości związanych z bieżącą działalnością przedsiębiorstwa, gdyż w opinii Emitenta, istnieje szereg czynników o charakterze jakościowym, których pomiar stanowi istotne wyzwanie, lub zgoła jest niemożliwy.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka odstępuje od ww. zasady. W spółce nie obowiązuje program opcji mendżerskich, spółka nie przewiduje również aby taki program zaczął funkcjonować. Wskazana zasada nie ma zastosowania do aktualnej ani przewidywanej przyszłej sytuacji Emitenta.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
